全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份

特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南

為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓細則》（以下簡稱《細則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、業(yè)務(wù)辦理流程

（一）申請人向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）提交特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請前，應(yīng)當向中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）申請辦理證券查詢業(yè)務(wù)，查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認擬轉(zhuǎn)讓股份不存在限售、司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。證券查詢業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定可在中國結(jié)算官方網(wǎng)站查詢。

（二）申請人依據(jù)《細則》及本指南的要求向全國股轉(zhuǎn)公司現(xiàn)場提交《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認申請表》、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓雙方或轉(zhuǎn)讓雙方代理人身份證明、股份持有證明文件及其他申請文件。

除依法須經(jīng)行政審批、備案等特殊情形外，申請人應(yīng)當在協(xié)議簽署之日起6個月內(nèi)提交轉(zhuǎn)讓申請。

（三）對于符合特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)適用情形，且申請文件基本齊備的，全國股轉(zhuǎn)公司受理其轉(zhuǎn)讓確認申請。

（四）全國股轉(zhuǎn)公司對申請文件進行形式審核，對其中符合條件的申請，于受理之日起（需要相關(guān)當事人補充文件的，自申請文件齊備之日起）3個交易日內(nèi)出具確認意見，并向申請人出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書。

（五）申請人完成繳費后，領(lǐng)取本次特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的確認函，申請人持確認函至中國結(jié)算辦理過戶登記。

二、申請文件要求

申請人應(yīng)提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實性、準確性、完整性和合法性負責：

（一）《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認申請表》（附件1）；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)當明確轉(zhuǎn)讓雙方、轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等基本要素。

股份轉(zhuǎn)讓雙方涉及以合伙企業(yè)、公司等組織形式設(shè)立的產(chǎn)品的，應(yīng)由合伙企業(yè)、公司本身簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，管理人未在其中擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人或法定代表人的，管理人應(yīng)出具同意本次轉(zhuǎn)讓的聲明或在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中一并加蓋公章；涉及其他產(chǎn)品的，應(yīng)由管理人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確擬轉(zhuǎn)讓股份由產(chǎn)品持有，其中涉及在《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》發(fā)布前設(shè)立的證券公司定向資產(chǎn)管理計劃的，可由委托人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

股份轉(zhuǎn)讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境內(nèi)自然人且境內(nèi)自然人委托他人提交申請的，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要經(jīng)過公證。

（三）中國結(jié)算出具的出讓方股份持有證明文件；

持有證明文件應(yīng)當蓋有中國結(jié)算業(yè)務(wù)章，且查詢?nèi)掌诰嚯x轉(zhuǎn)讓申請?zhí)峤蝗詹怀^5個交易日。

（四）轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件（具體要求見附件2）；

（五）申請人為集體所有制的，申請人的權(quán)力機構(gòu)就本次轉(zhuǎn)讓出具的證明文件；

（六）自然人轉(zhuǎn)讓屬于夫妻共同財產(chǎn)的股份的，經(jīng)公證的配偶同意本次轉(zhuǎn)讓的聲明（附件5）；

（七）未觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董事會、律師事務(wù)所、負責持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司的主辦券商中的任意一方就本次轉(zhuǎn)讓未觸發(fā)掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見書（附件6）；觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件但符合豁免要約情形的，可免于要約收購的相關(guān)證明文件；

（八）擬轉(zhuǎn)讓股份由掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉(zhuǎn)讓不違反限售及公司章程相關(guān)規(guī)定，且不違反股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)約定的證明文件（附件7）；

（九）依法須經(jīng)行政審批、備案等方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)部門的批準、備案文件或符合相關(guān)管理要求的證明文件，包括：

1．因涉及國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準或備案文件，或符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)管理要求的證明文件；

2．因轉(zhuǎn)讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的掛牌公司股份，根據(jù)有關(guān)行業(yè)的股東資格或者持股比例限制的規(guī)定，而須取得的行業(yè)主管部門或者相關(guān)機構(gòu)的批準文件；

3．其他須經(jīng)行政審批或備案方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)主管部門的批準或備案文件。

（十）屬于《細則》第四條中可申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的以下情形的，還應(yīng)分別提供：

1．屬于第（二）項情形的，律師事務(wù)所就轉(zhuǎn)讓雙方是否存在實際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；轉(zhuǎn)讓雙方中存在境外機構(gòu)的，應(yīng)由境外依法設(shè)立的律師事務(wù)所對境外機構(gòu)進行查驗并出具法律意見，律師事務(wù)所出具法律意見書時應(yīng)如實援引該境外律師事務(wù)所出具的法律意見。

2．屬于第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件；（2）中介機構(gòu)就業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的證明文件，如會計師事務(wù)所出具的審計意見、律師事務(wù)所出具的法律意見書、評估機構(gòu)出具的評估報告等；（3）主辦券商出具的核查意見。

業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款因故發(fā)生變更的，需提交對變更內(nèi)容、變更原因及必要性的說明。

3．屬于第（五）項情形的，行政機關(guān)就本次轉(zhuǎn)讓出具的批準文件；屬于在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)內(nèi)部進行國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，出資企業(yè)的批復(fù)文件及抄報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)文件。

4.屬于除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉(zhuǎn)售情形以外的其他情形的，若轉(zhuǎn)讓價格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續(xù)督導(dǎo)券商對本次轉(zhuǎn)讓定價方法、定價依據(jù)的合理性出具的專項意見；

（十一）全國股轉(zhuǎn)公司認為需要提交的其他文件。

上述申請文件應(yīng)當提交原件，其中轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政機關(guān)出具的文件無法提交原件供全國股轉(zhuǎn)公司留存的，應(yīng)當同時攜帶原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復(fù)印件。

上述申請文件應(yīng)采用中文。申請人所提供的材料為外文的，還應(yīng)提供經(jīng)我國駐該國使、領(lǐng)館認證或境內(nèi)公證機構(gòu)公證的與外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，相關(guān)公證文件需要由我國駐該國使、領(lǐng)館或外交部委托的其他駐外機構(gòu)進行領(lǐng)事認證。

三、合規(guī)性確認

全國股轉(zhuǎn)公司針對以下要求進行合規(guī)性確認：

（一）所申請的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下要求：

1．轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；

2．協(xié)議雙方為自然人或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、其他組織；

3．受讓方符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當性要求；

4．協(xié)議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權(quán)的代表向全國股轉(zhuǎn)公司提出轉(zhuǎn)讓股份的申請；

5．擬轉(zhuǎn)讓股份為無限售條件流通股，法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外；

6．依法須經(jīng)行政審批或備案等方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)取得有關(guān)部門的批準或備案文件或其他證明文件；

7．涉及信息披露的，信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

8．觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情形的，應(yīng)當已完成要約并披露要約收購結(jié)果公告；

9．所申請的轉(zhuǎn)讓屬于以下情形之一：

（1）與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

（2）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

（3）外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

（4）按照已披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)讓；

（5）行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

（6）全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認定的其他情形，包括：做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉(zhuǎn)售約定；掛牌公司向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或證券交易所申請公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等“三類股東”出讓其所持股份等。

10．屬于《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前述第9條中“三類股東”出讓情形的，轉(zhuǎn)讓價格不低于協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍下限；轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票無收盤價的，應(yīng)當以最近一次發(fā)行價格、資產(chǎn)評估報告中的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考，合理確定轉(zhuǎn)讓價格。

法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

（二）所申請的轉(zhuǎn)讓應(yīng)不存在以下情形：

1．擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書面同意函；

2．擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；

3．轉(zhuǎn)讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶交易的狀態(tài)；

4．本次轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致規(guī)避股份限售相關(guān)規(guī)定，或者存在其他違反法律法規(guī)、部門規(guī)章或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的情形；

5．違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的關(guān)于增持、減持及限售等公開承諾；

6．協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無行政批準等特殊情形的；

對于需補充或更正申請材料的，全國股轉(zhuǎn)公司出具反饋意見，申請人應(yīng)及時按照反饋補充提交相關(guān)材料。申請人自收到反饋意見3個月內(nèi)未補充提交相關(guān)材料的，全國股轉(zhuǎn)公司終止對該轉(zhuǎn)讓申請的審核，并書面通知申請人。

對于符合相關(guān)要求的，全國股轉(zhuǎn)公司出具確認意見，并向申請人出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書。

四、繳費

申請人應(yīng)于全國股轉(zhuǎn)公司出具轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費收費通知書后及時繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費，并向我司提供增值稅納稅人信息（附件8）。

繳費賬戶信息如下：

開戶名：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司

開戶行：建設(shè)銀行北京復(fù)興支行    

賬戶號：11001046500053013355

五、領(lǐng)取確認函

申請人完成繳費并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認到賬后，領(lǐng)取確認函。

確認函的有效期為2個月，申請人逾期未前往中國結(jié)算辦理過戶登記的，應(yīng)當重新提交轉(zhuǎn)讓申請。

轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當按照確認函中載明的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量一次性辦理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓方應(yīng)當同時辦理股份過戶手續(xù)，并一次性完成過戶登記。轉(zhuǎn)讓雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施的，中國結(jié)算不再辦理其過戶登記手續(xù)。

股份過戶登記完成后，全國股轉(zhuǎn)公司公布特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓公開信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡稱、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓原因等。

六、其他

接收時間：每個交易日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00

接收部門：全國股轉(zhuǎn)公司交易運行部

聯(lián)系方式：400-626-3333

業(yè)務(wù)咨詢郵箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋，自發(fā)布之日起施行。

附件：1．全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓

確認申請表

2．身份證明文件要求

3．法定代表人證明書模板

4．法定代表人授權(quán)委托書模板

5．配偶同意轉(zhuǎn)讓聲明模板

6．全面要約收購情況說明模板

7．董事會證明文件模板

8. 增值稅納稅人信息采集表

注：

1．本表格含正反兩頁，由轉(zhuǎn)讓雙方填寫，并保證所填寫內(nèi)容真實、準確、完整。

2．產(chǎn)品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應(yīng)當與開戶信息保持一致；

3．自然人簽章處應(yīng)由申請人本人或其授權(quán)代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組織簽章應(yīng)包含公章及法人代表簽字。

4．轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司受理后，相關(guān)協(xié)議內(nèi)容發(fā)生重大變更的，申請人需撤銷該轉(zhuǎn)讓申請，撤銷1個月后方可再次向全國股轉(zhuǎn)公司提交掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認申請。

附件2

身份證明文件要求

一、境內(nèi)法人

1．營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；

2．法定代表人證明書；

3．法定代表人身份證明文件復(fù)印件；

4．法定代表人授權(quán)委托書；

5．經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件。

二、境內(nèi)自然人

1．身份證明文件原件及復(fù)印件；

2．經(jīng)公證的授權(quán)委托書（如委托他人代辦）；

3．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。

三、私募投資基金等產(chǎn)品

申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：

1．基金業(yè)協(xié)會公示的管理人登記基本情況的全屏打?。由w管理人公章）；

2．基金業(yè)協(xié)會公示的基金產(chǎn)品公示信息打印（加蓋管理人公章）；

3．管理人營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件（加蓋管理人公章）；

4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復(fù)印件；

5．管理人法定代表人授權(quán)委托書；

6．經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

其他各類資產(chǎn)管理計劃等產(chǎn)品，身份證明文件參照前述要求提供。

以合伙企業(yè)、公司等組織形式設(shè)立的私募投資基金，應(yīng)當依據(jù)境內(nèi)法人的要求提供身份證明文件，并依據(jù)前述要求提供基金管理人及基金的備案材料。

四、境外法人

1．所在國（地區(qū)）有權(quán)機關(guān)核發(fā)的證明境外法人主體資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續(xù)內(nèi)容，還需提供該法人合法存續(xù)證明）；

2．授權(quán)人簽署的授權(quán)委托書（關(guān)于協(xié)議簽署以及業(yè)務(wù)辦理的授權(quán)）；

3．境外機構(gòu)或有權(quán)機關(guān)出具的能夠證明授權(quán)人有權(quán)簽署授權(quán)委托書的證明文件；

4．授權(quán)人身份證明文件復(fù)印件；

5．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件

五、境外自然人

1．身份證明文件原件及復(fù)印件；

境外自然人身份證明文件包括：外國（地區(qū)）公民身份證或者護照；有外國（地區(qū)）永久居留權(quán)的中國公民的永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內(nèi)地通行證或臺灣居民來往大陸通行證；港澳臺居民居住證；香港永久性居民身份證、澳門永久性居民身份證。

2．授權(quán)委托書（如委托他人代辦）；

3．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。

境外主體的身份證明文件、授權(quán)委托書以及授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件需要符合以下要求：

外國（地區(qū)）申請人提交的文件，需要經(jīng)過我國駐該國使、領(lǐng)館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關(guān)條約中規(guī)定的身份證明手續(xù)。如投資者所在國（地區(qū)）與我國無外交關(guān)系，其提供的文件，需要經(jīng)該國（地區(qū)）外交機構(gòu)或者其授權(quán)機構(gòu)和我國有外交關(guān)系國家駐該國（地區(qū)）使、領(lǐng)館認證后，再辦理我國駐該第三國使、領(lǐng)館認證。

香港地區(qū)申請人提交的文件，應(yīng)當經(jīng)我國司法部委托的相關(guān)公證人公證，并蓋有中國法律服務(wù)（香港）有限公司轉(zhuǎn)遞香港公證文書專用章。

澳門地區(qū)申請人提交的文件，應(yīng)當經(jīng)澳門政府公證部門或我國司法部委托的公證人公證，并經(jīng)中國法律服務(wù)（澳門）公司加蓋核驗章。

臺灣地區(qū)申請人提交的文件，應(yīng)當經(jīng)臺灣地區(qū)的公證部門公證，并由臺灣海峽交流基金會按照1993年《海峽兩岸公證書使用查證協(xié)議》寄送公證書副本。臺灣申請人還應(yīng)當提交接收臺灣公證書的內(nèi)地公證協(xié)會出具的公證書正本與臺灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。

境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供經(jīng)過有資質(zhì)的翻譯機構(gòu)的翻譯和境內(nèi)公證。

以上經(jīng)使、領(lǐng)館認證或公證機構(gòu)公證的文件，應(yīng)當在完成認證或公證之日起6個月內(nèi)提交。

附件3

法定代表人證明書

（參考格式）

茲證明，XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX公司擔任XXX職務(wù)，為本公司法定代表人。

特此證明。

XXX公司（蓋章）

年    月    日

附件：法定代表人身份證復(fù)印件

注：合伙企業(yè)參照此格式出具執(zhí)行事務(wù)合伙人證明書；執(zhí)行事務(wù)合伙人為機構(gòu)時，應(yīng)出具執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表證明書，并需同時加蓋合伙企業(yè)與執(zhí)行事務(wù)合伙人的公章。

附件4

法定代表人授權(quán)委托書

（參考格式）

茲授權(quán)XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表XXX公司前往全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司，辦理將本公司持有的XXX公司（證券代碼：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的價格轉(zhuǎn)讓給XXX的確認手續(xù)。

授權(quán)期限：自    年   月   日至    年   月   日。

XXX公司（蓋章）    

法定代表人（簽字）：   

年    月    日

附件：被授權(quán)人身份證復(fù)印件    

注：合伙企業(yè)參照此格式出具執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)委托書。

附件5

關(guān)于同意XXX轉(zhuǎn)讓XX股份的聲明

（參考格式）

聲明人：

身份證號：

本人與XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關(guān)系。

本人知悉并同意XXX將其名下持有的XX公司（證券代碼：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的價格轉(zhuǎn)讓給XXX。

特此聲明。

聲明人（簽字）：　　　　　

年　　月　　日

附件：聲明人身份證復(fù)印件

注：

1．本聲明應(yīng)當進行公證，但配偶持結(jié)婚證原件一同至現(xiàn)場提交材料的除外；

2．若配偶一同簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可無需出具本聲明；其中，配偶未持結(jié)婚證原件一同至現(xiàn)場的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的配偶簽字需公證。

附件6

關(guān)于全面要約收購的說明

（參考格式）

1．【公司章程】

簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購的約定情況。若公司章程中包括相關(guān)條款，應(yīng)對觸發(fā)條件、豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約定即可。

2．【轉(zhuǎn)讓基本情況】

簡要陳述本次轉(zhuǎn)讓的基本情況，包括轉(zhuǎn)讓雙方及轉(zhuǎn)讓數(shù)量，并對其中涉及觸發(fā)條件的要素進行陳述。例如，若觸發(fā)條件為持股比例，應(yīng)陳述轉(zhuǎn)讓完成后受讓方持股比例。

3．【結(jié)論】

根據(jù)公司章程的約定及本次轉(zhuǎn)讓的基本情況，明確本次轉(zhuǎn)讓是否觸發(fā)全面要約收購；若觸發(fā)，明確是否符合相關(guān)豁免要求并做說明。

XXX（掛牌公司董事會、律師事務(wù)所、主辦券商任一）

（加蓋公章）

年   月   日

附件7

XXXX股份有限公司董事會關(guān)于XX股份轉(zhuǎn)讓的證明文件

（參考格式）

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

我們對XX的轉(zhuǎn)讓進行了確認，現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：

一、本次轉(zhuǎn)讓基本情況說明

針對本次轉(zhuǎn)讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員身份的轉(zhuǎn)出方XX，介紹其當前身份狀態(tài)及轉(zhuǎn)讓的基本情況。

二、對本次轉(zhuǎn)讓的確認結(jié)果

確認轉(zhuǎn)出方的本次轉(zhuǎn)讓行為是否違反《公司法》相關(guān)限售規(guī)定。簡要陳述公司章程中關(guān)于限售的相關(guān)規(guī)定，并確認此次轉(zhuǎn)讓是否違反該規(guī)定。

轉(zhuǎn)出方的本次轉(zhuǎn)讓是否違反其公開承諾，或違反與掛牌公司實際控制人、董事會等的相關(guān)約定。

             XXXX股份有限公司

董事會

年   月   日

附件8

增值稅納稅人信息采集表

蓋章：

    年     月      日

備注：

1.請準確、真實填寫上述信息；             

2.自然人無需填寫本表；

3.納稅人名稱應(yīng)與轉(zhuǎn)讓申請人名稱一致；

4.付款賬戶名稱與納稅人名稱不一致時，僅為納稅人提供增值稅普通發(fā)票；

5.本表加蓋公司公章或財務(wù)專用章均可。

(資料來源：全國股轉(zhuǎn)公司)